Succession: los directores elegidos por Logan Roy encubren las irregularidades, como en la vida real

Para los no iniciados

Waystar Royco es un conglomerado de medios ficticios en la línea de Disney o News Corporation. Logan Roy (interpretado por Brian Cox) es su emperador envejecido, no está dispuesto a ceder el control y no está seguro de que alguno de sus tres hijos esté en condiciones de llevar la corona.

Gran parte de la historia que se desarrolló en las dos primeras temporadas fue sobre el escándalo de los cruceros, que tuvo lugar bajo la supervisión del ex jefe de la división, el fallecido Lester McClintock. A decenas de víctimas de McClintock y sus compinches se les pagó dinero por el silencio corporativo para guardar silencio, y la historia ahora sale a la luz porque algunos de ellos han estado hablando con los medios de comunicación.

Logan Roy y los otros miembros de la junta de Waystar han estado claramente al tanto de la situación durante mucho tiempo, casi con certeza incluso cuando estaba ocurriendo. Kendall Roy, un miembro de la junta, traicionó a su padre porque lo estaban alineando como un «sacrificio de sangre» para asumir la culpa del escándalo.

Gran parte de Succession es un espejo de la vida real, y la forma en que los miembros de la junta elegidos cuidadosamente por Logan Roy permitieron que estos abusos continuaran al hacer la vista gorda es un buen ejemplo.

Acabamos de publicar una investigación

Muestra que las empresas públicas cuyos directores son elegidos por sus directores ejecutivos tienen estadísticamente más probabilidades de estar involucradas en conductas indebidas corporativas, junto con varias otras deficiencias. Entonces, ¿por qué sucede esto y qué se debe hacer al respecto?

Lo que muestra la investigación

• Warren Buffet lo expresó bien cuando observó que: “Cuando se buscan directores, los directores ejecutivos no buscan pit bulls. Es el cocker spaniel el que se lleva a casa «.
• Las bolsas de valores como NYSE y NASDAQ tienen reglas establecidas para reducir la participación de los CEO en la nominación de nuevos miembros de la junta, pero los CEO aún influyen sustancialmente en estos nombramientos .
• Es una característica de la vida corporativa con la que elegimos vivir, y tiene un alto precio: según un estudio, las sanciones totales impuestas a las empresas que cotizan en bolsa en los EE. UU. por mala conducta corporativa entre 2002 y 2015 ascendieron a US $ 1,1 billones (£ 801 mil millones). En muchos casos, los miembros de la junta que fueron nombrados personalmente por el director ejecutivo pueden haber optado por mirar para otro lado cuando se estaba cometiendo el delito.
• Una preponderancia de evidencia revela que cuando los directores son nombrados por el CEO, no están dispuestos a cuestionar el status quo gerencial. Esto compromete el monitoreo de la toma de decisiones por parte de la junta, dejando a los líderes libres para seguir sus propias agendas. Y a medida que aumenta la proporción de directores nombrados por el CEO, se vuelve cada vez más improbable que los gerentes tengan que rendir cuentas por cualquier incompetencia.
• Nuestro propio estudio, que analizó una gran cantidad de empresas estadounidenses durante un período de 15 años, descubrió que los directores que se instalaron después de que el CEO estaba en su lugar contribuyen menos a las agendas de la junta, asisten a menos reuniones de la junta y reciben un salario superior al promedio y ventajas. Lo más inquietante de todo es que descubrimos que cada uno de estos directores en el directorio de una empresa aumenta la probabilidad de irregularidades corporativas en más de un 4%. Descubrimos que estos resultados son más pronunciados cuando las empresas tienen un seguimiento externo débil y cuando los vínculos sociales entre directores ejecutivos y directores son fuertes.

Los efectos

La palabra «patrocinio» es relevante aquí, ya que el CEO esperará ver menear la cola cuando ofrezca un hueso en forma de remuneración ejecutiva. Además de las fuertes multas, estos casos de irregularidades corporativas socavan la confianza de los inversores en la empresa, dañan el valor para los accionistas , provocan una mala asignación de los recursos y hacen que los mercados financieros sean más inestables.

El precio de las acciones de Volkswagen, por ejemplo, cayó un 50% en la semana posterior al anuncio de su escándalo de emisiones en 2015. Se descubrió que el fabricante de automóviles había equipado a 11 millones de automóviles diésel con software que hizo que sus emisiones parecieran más bajas de lo que eran.

Si bien el ex director ejecutivo Martin Winterkorn se enfrenta a un juicio por acusaciones de fraude, que él niega, al menos tres de los directores de la compañía fueron contratados durante su mandato. Han dicho que no tenían conocimiento de ninguna mala conducta de la administración, lo que puede significar que no estaban monitoreando la administración adecuadamente.

Otros ejemplos de la vida real

Incluyen a Nissan y el caso que involucra al ex presidente y director ejecutivo Carlos Ghosn y al miembro de la junta Greg Kelly, a quien eligió. La Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos acusó a Ghosn de ocultar más de 140 millones de dólares de compensación y beneficios de jubilación a los inversores de Nissan, y acusó a Kelly de ayudarlo e incitarlo.

Ambos directores llegaron a un acuerdo sin admitir irregularidades, mientras pagaban, respectivamente, multas civiles de 1 millón de dólares y 100.000 dólares y aceptaban largas prohibiciones para ocupar cargos de dirección. Nissan pagó una multa civil de 15 millones de dólares. Kelly está siendo juzgado actualmente por cargos similares en Japón, mientras que Ghosn evitó el juicio al huir al Líbano en 2019. Ambos hombres niegan los cargos .

Al revelar la fuerte conexión entre directores elegidos cuidadosamente y la mala conducta corporativa, esperamos exponer una grave amenaza para el gobierno corporativo que tiende a ser ignorada. Los escándalos surgen periódicamente, pero el sector empresarial, con la ayuda de abogados y contadores, siempre encuentra formas de desviar a los reguladores.

Está claro que las autoridades no tienen las herramientas adecuadas para el trabajo

Es oportuno que nos lo recuerde el escándalo ficticio de Succession, pero no basta con que nos sintamos frustrados por ello. Lo que se requiere es que la independencia de la junta incluya un requisito para los directores que no hayan sido contratados por el CEO. Los que están en el cargo ya podrían estar más restringidos por reglas que limitan sus derechos de voto. Hasta que los gobiernos tomen este problema en serio, los Logan Roys de la vida real encontrarán más fácil de lo que deberían hacer que sus empresas se equivoquen.

Autores: Jia Liu – Profesor de Finanzas, Universidad de Portsmouth. Nader Atawnah – Lecturer in Finance, Edith Cowan University. Rashid Zaman – Lecturer in Accounting, Edith Cowan University

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